Introdução

O forte crescimento e a valorização do mercado imobiliário em Portugal nos últimos anos não passaram despercebidos aos principais investidores institucionais internacionais. Portugal deixou de ser visto como um mercado periférico e passou a posicionar‑se como um destino core‑plus, atraindo capital mais sofisticado e de longo prazo.

A capacidade de atrair este tipo de investimento está também ligada aos mecanismos de governance que podem ser implementados nos veículos de investimento. Neste contexto, os fundos imobiliários e as Sociedades de Investimento Coletivo Imobiliário (SICs) afirmaram‑se como estruturas particularmente adequadas, oferecendo gestão profissional, supervisão regulatória e um enquadramento fiscal eficiente. Estes veículos permitem alinhar interesses, reforçar transparência e garantir padrões de governação compatíveis com as expectativas dos investidores institucionais.

Este artigo apresenta uma análise comparativa entre veículos de investimento regulados, como os fundos imobiliários e as SICs imobiliárias, e estruturas não reguladas, como as sociedades imobiliárias (SPVs). O objetivo é clarificar as diferenças fundamentais entre estes modelos — em matéria de governance, supervisão, eficiência fiscal, flexibilidade operacional e capacidade de atrair capital institucional — permitindo aos investidores compreender qual a estrutura mais adequada aos seus objetivos estratégicos e ao perfil do investimento imobiliário a desenvolver.

A. Estrutura de governance dos fundos imobiliários/ SICs

Os fundos imobiliários e as Sociedades de Investimento Coletivo Imobiliário (SICs) são veículos de investimento alternativo regulados pela CMVM, distinguindo‑se essencialmente pela sua forma de constituição. Os fundos imobiliários não têm personalidade jurídica e são obrigatoriamente geridos por uma entidade gestora, enquanto as SICs assumem forma societária, com órgãos sociais próprios. Importa referir que as SICs podem ser autogeridas ou geridas por uma entidade gestora externa, dependendo da estrutura de governance pretendida e do modelo operacional definido pelos investidores.

Ambas as estruturas têm como finalidade agregar capital de investidores para a aquisição, desenvolvimento, arrendamento e gestão de ativos imobiliários, beneficiando de um enquadramento regulatório que assegura padrões de governance, transparência e supervisão compatíveis com as exigências do investimento institucional.

Estes veículos são regulados pelo Regime de Gestão de Ativos (Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril), supervisionadas pela CMVM. No caso das SICs, que têm de ser sociedades anónimas, o capital social mínimo é de 50.000€ ou 300.000€, consoante sejam geridas por terceiros ou autogeridas, respetivamente. Mais, o capital pode ser aberto ou fechado, permitindo a angariação adicional de capital sempre que se manisfeste necessário.

Quanto aos ativos, importa ressalvar que estes veículos podem deter imóveis, ativos imobiliários e participações em outras sociedades imobiliárias. No entanto, existem restrições quanto ao tipo de encargos ou ónus que podem incidir sobre esses ativos. Em regra, não podem integrar no património ativos sujeitos a ónus que dificultem de forma excessiva a sua alienação.

A eventual existência de ónus e encargos (como uma hipoteca) não determina automaticamente a exclusão do ativo, sendo a sua admissibilidade avaliada caso a caso, tendo em conta a natureza do ónus, o grau de limitação que impõe e o impacto na capacidade de alienação do ativo pelo veículo.

B. Enquadramento Fiscal

Um dos aspetos mais valorizados pelos investidores no curto prazo — precisamente por ser quantificável — é a eficiência fiscal destes veículos. Embora os lucros dos fundos imobiliários e das SICs estejam sujeitos a IRC, os rendimentos de investimento (juros, dividendos), os rendimentos imobiliários (como rendas) e as mais‑valias obtidas com a alienação de ativos estão isentos de tributação ao nível do veículo. Já os rendimentos provenientes de atividades que não estejam relacionadas com o imobiliário ficam sujeitos a IRC, nos termos gerais.

Estes veículos beneficiam ainda de:

• Isenção de derrama
• Isenção de retenção na fonte sobre os rendimentos gerados e distribuídos aos investidores

Ao nível do investidor, a tributação ocorre no momento da distribuição de rendimentos ou no resgate das unidades/ações. Investidores residentes podem beneficiar de regimes simplificados de retenção, enquanto investidores não residentes podem aceder a taxas reduzidas ou isenções ao abrigo de convenções para evitar a dupla tributação.

Quanto aos impostos patrimoniais — IMT, IMI e Imposto do Selo — aplicam‑se as regras gerais, podendo existir isenções específicas consoante o tipo de ativo e a natureza da operação.

C. Sociedades Imobiliárias Não Reguladas

A alternativa à constituição de um veículo de investimento regulado é a criação de uma sociedade imobiliária, que geralmente assume a forma de sociedade anónima. Estas sociedades são regidas pelo direito societário geral, sem qualquer supervisão da CMVM, o que lhes confere maior flexibilidade na gestão e na tomada de decisões.

Contudo, essa flexibilidade tem custos: estas estruturas não beneficiam de eficiência fiscal e limitam a capacidade de captar capital institucional, uma vez que muitos investidores profissionais esperam veículos com uma estrutura organizacional mais robusta e padrões de governance mais exigentes.

Estão sujeitas a IRC à taxa normal de 19%, acrescido de derramas, e podem estar sujeitas a retenção na fonte sobre rendimentos de arrendamento.1

D. Comparação entre veículos regulados e não regulados

A comparação entre fundos imobiliários, SICs imobiliárias e sociedades imobiliárias (SPVs) é essencial para compreender as diferentes alternativas disponíveis para estruturar investimentos no setor imobiliário em Portugal. Cada veículo apresenta características próprias em termos de governance, supervisão, flexibilidade operacional, enquadramento fiscal e capacidade de atrair capital institucional. A escolha entre um veículo regulado e uma estrutura societária tradicional depende dos objetivos do investimento, do perfil dos investidores e do grau de eficiência, transparência e robustez regulatória pretendido.

D. Conclusão

A escolha entre veículos regulados, como os fundos imobiliários e as SICs imobiliárias, e estruturas não reguladas, como as sociedades imobiliárias (SPVs), depende dos objetivos estratégicos do investimento, do perfil dos investidores e do grau de robustez regulatória pretendido. Os veículos regulados oferecem maior transparência, eficiência fiscal e padrões de governance compatíveis com as expectativas dos investidores institucionais, sendo particularmente adequados para operações de maior escala e para a captação de capital profissional. Já as estruturas não reguladas proporcionam maior flexibilidade operacional e simplicidade societária, mas com menor eficiência fiscal e menor capacidade de atrair investimento institucional. Compreender estas diferenças é essencial para selecionar a estrutura mais adequada a cada projeto imobiliário e maximizar o alinhamento entre estratégia, risco e retorno.